Thủ tục thay đổi nhà đầu tư dự án năm 2026 chính xác

TRƯỜNG HỢP PHẢI THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ DỰ ÁN

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải điều chinh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận thông tin về nhà đầu tư cua dự án trong trường hợp

Nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho nhà đầu tư khác.
Dự án tiếp nhận nhà đầu tư góp thêm vốn vào dự án.
Nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác.
Nhà đầu tư đăng ký rút một phần hoặc toàn bộ vốn khỏi dự án.

Lưu ý: Thay đổi tên, thông tin nhà đầu tư chỉ là quy trình cập nhật thông tin, không phải quy trình thay đổi nhà đầu tư của dự án.

Pháp luật hiện hành cho phép nhà đầu tư được chuyển nhượng vốn góp, hoặc chuyển nhượng dự án cho nhà đầu tư khác nếu đáp ứng các điều kiện luật định. Tuy nhiên, thủ tục thay đổi nhà đầu tư không áp dụng một quy trình duy nhất cho mọi dự án.

Đặc biệt, nếu dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, việc chuyển nhượng có thể kéo theo thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư trước khi hoàn tất việc thay đổi nhà đầu tư.

QUY TRÌNH THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ DỰ ÁN

1. Trường hợp nhà đầu tư góp vốn, nhận chuyển nhượng vốn góp

Bước 1: Xin chấp thuận nhà đầu tư mới

Bước 2: Thực hiện việc thanh toán tiền góp vốn, chuyển nhượng

Bước 3: Điều chỉnh quyết định chủ trương đầu tư (nếu có)

Bước 4: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh

Bước 5: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/ GCN đăng ký doanh nghiệp

Bước 6: Sửa đổi điều lệ và danh sách cổ đông, thành viên góp vốn

2. Trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư

Bước 1: Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng

Trước tiên cần xác định:

Dự án có được phép chuyển nhượng hay không;
Nhà đầu tư mới có đáp ứng điều kiện hay không;
Có yếu tố nước ngoài hay không;
Dự án có sử dụng đất hay không;
Có thuộc lĩnh vực kinh doanh bất động sản hay không;
Dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không;
Việc chuyển nhượng có làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Sau khi xác định đủ điều kiện, các bên lập hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng toàn bộ/một phần dự án để làm cơ sở thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh dự án

Hồ sơ được lập theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và theo tình trạng pháp lý cụ thể của dự án.

Bước 4: Xác định đúng cơ quan có thẩm quyền

Đây là bước rất quan trọng.

Tùy dự án, hồ sơ có thể được thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư tương ứng.

Bước 5: Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án

Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra điều kiện chuyển nhượng và thực hiện thủ tục điều chỉnh theo trường hợp pháp luật quy định.

Bước 6: Hoàn tất thủ tục sau khi thay đổi nhà đầu tư

Sau khi nhà đầu tư mới được ghi nhận, cần tiếp tục rà soát:

Thông tin doanh nghiệp;
Đăng ký doanh nghiệp;
Tài khoản vốn đầu tư;
Đất đai;
Thuế;
Hợp đồng và giấy phép chuyên ngành;
Các nghĩa vụ còn tồn tại của dự án.

Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án của nhà đầu tư chuyển nhượng theo quy định.

ĐIỀU KIỆN ĐỂ CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Đây là phần doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

Không phải mọi dự án đều có thể chuyển nhượng ngay cho bất kỳ nhà đầu tư nào.

1. Dự án phải đủ điều kiện chuyển nhượng

Dự án hoặc phần dự án dự kiến chuyển nhượng không được thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường

Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra ngành nghề, mục tiêu dự án và các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng tại thời điểm nhận chuyển nhượng.

Đây là một trong những điểm dễ phát sinh vướng mắc nhất đối với các giao dịch chuyển nhượng dự án có yếu tố nước ngoài.

3. Phải đáp ứng điều kiện về đất đai nếu dự án có sử dụng đất

Đối với dự án có đất, cần rà soát tình trạng pháp lý của đất, quyền sử dụng đất, thời hạn sử dụng đất và các điều kiện khác theo pháp luật đất đai.

4. Kiểm tra điều kiện riêng của dự án

Nếu GCN đăng ký đầu tư hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư có quy định điều kiện đối với nhà đầu tư thì nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cũng phải đáp ứng các điều kiện đó.

5. Dự án bất động sản phải kiểm tra thêm pháp luật chuyên ngành

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định riêng đối với trường hợp chuyển nhượng dự án kinh doanh bất động sản. Nhà đầu tư phải đồng thời tuân thủ các nguyên tắc, điều kiện, quyền và nghĩa vụ theo pháp luật về kinh doanh bất động sản.

Đây chính là lý do thủ tục thay đổi nhà đầu tư dự án cần được rà soát trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

NHỮNG LỖI THƯỜNG GẶP KHI TRIỂN KHAI THỦ TỤC

1. Ký hợp đồng chuyển nhượng trước nhưng chưa kiểm tra điều kiện của nhà đầu tư mới.

2. Không kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường khi bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài.

3. Nhầm lẫn giữa “thay đổi nhà đầu tư” và “chuyển nhượng dự án”.

4. Không xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

5. Không xác định việc chuyển nhượng có làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

6. Hồ sơ thiếu tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

7. Không rà soát nghĩa vụ về đất đai, thuế và giấy phép chuyên ngành trước khi nhận chuyển nhượng.

Chính những sai sót này có thể khiến một giao dịch tưởng như chỉ cần “đổi tên nhà đầu tư” lại phát sinh thêm nhiều thủ tục.

TƯ VẤN THAY ĐỔI NHÀ ĐẦU TƯ DỰ ÁN

Công ty Luật Trí Nam nhận thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư dự án cho doanh nghiệp tại các tỉnh. Luật sư sẽ giúp quý vị thực hiện các công việc sau