Thủ tục tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài năm 2026

TĂNG VỐN CẦN ĐIỀU CHỈNH GCN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ?

Tăng vốn là một trong những phương án phổ biến để công ty có vốn đầu tư nước ngoài mở rộng hoạt động, tăng năng lực tài chính hoặc bổ sung nguồn vốn thực hiện dự án.

Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trong khi đó, Nghị định 96/2026/NĐ-CP xác định vốn đầu tư của dự án, bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Do đó, khi doanh nghiệp tăng vốn đầu tư của dự án, cần rà soát và thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC theo trường hợp cụ thể.

Đặc biệt, nếu việc tăng vốn từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư, đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, đây có thể là trường hợp phải thực hiện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư 2025.

Nói cách khác: Tăng vốn không phải lúc nào cũng chỉ là “sửa IRC”.

Doanh nghiệp cần xác định đúng thủ tục ngay từ đầu để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc phải thực hiện lại.

QUY ĐỊNH VỀ ĐIỀU CHỈNH IRC NĂM 2026

Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải kê khai trực tuyến báo cáo tình hình về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

Thêm nữa, điểm mới cực kỳ đáng chú ý năm 2026:

Theo Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau khi kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 07 ngày làm việc.

Như vậy, quy định mới đã thay đổi mốc 15 ngày trước đây thành 07 ngày làm việc.

Đây là điểm doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ tăng vốn.

CÁC PHƯƠNG THỨC TĂNG VỐN ĐẦU TƯ DỰ ÁN

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể tăng vốn đầu tư, vốn góp theo nhiều phương án tùy cơ cấu của dự án và doanh nghiệp.

1. Tăng vốn góp của các nhà đầu tư hiện hữu

Trường hợp các nhà đầu tư hiện hữu tiếp tục bổ sung vốn để thực hiện dự án, doanh nghiệp cần rà soát:

• Điều chỉnh vốn đầu tư của dự án trên IRC;
• Thực hiện góp vốn theo đúng quy định;
• Điều chỉnh vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu vốn điều lệ thay đổi.

Đặc biệt: nếu việc tăng vốn làm thay đổi quy mô dự án và thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư thì phải thực hiện thủ tục tương ứng trước khi điều chỉnh IRC.

2. Tiếp nhận vốn góp của nhà đầu tư mới

Trường hợp tăng vốn đồng thời với việc tiếp nhận thêm nhà đầu tư mới, thủ tục sẽ phức tạp hơn.

Doanh nghiệp cần rà soát:

• Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài;
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;
• Điều kiện của ngành, nghề kinh doanh;
• Thủ tục nhận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp phải đăng ký;
• Điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên dự án;
• Điều chỉnh vốn đầu tư;
• Thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án cũng phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025.

Vì vậy, không nên chỉ nhìn vào số tiền muốn tăng mà bỏ qua vấn đề “ai là người góp vốn” và “tỷ lệ sở hữu sau khi tăng vốn”.

Mỗi phương thức tăng vốn sẽ có hồ sơ và trình tự khác nhau. Việc xác định đúng phương án ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế vướng mắc khi thực hiện giao dịch vốn và cập nhật hồ sơ đầu tư.

Những lưu ý quan trọng

Việc tăng vốn đầu tư, vốn góp, vốn điều lệ của công ty nước ngoài cần đặc biệt chú ý:

1. Kiểm tra nghĩa vụ thuế và đăng ký doanh nghiệp sau khi tăng vốn

Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, thuế và kế toán theo quy định hiện hành.

Không nên áp dụng máy móc các mốc thời gian của quy định cũ nếu pháp luật thuế đã có thay đổi.

2. Kiểm tra lại nghĩa vụ bảo đảm thực hiện dự án

Đối với dự án thuộc trường hợp phải bảo đảm thực hiện dự án, khi tăng vốn hoặc thay đổi các yếu tố liên quan đến dự án, doanh nghiệp cần kiểm tra lại nghĩa vụ bảo đảm thực hiện dự án và số tiền bảo đảm theo quy định hiện hành.

Không phải mọi trường hợp tăng vốn đều tự động đồng nghĩa với việc phải nộp thêm tiền ký quỹ; việc xác định phải căn cứ vào hồ sơ và tình trạng thực tế của dự án.

3. Đặc biệt lưu ý trường hợp tăng vốn từ 20% trở lên

Đây là một trong những điểm được doanh nghiệp quan tâm nhất theo Luật Đầu tư 2025.

Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư là trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Nhưng cần hiểu đúng:

Không phải cứ tăng vốn từ 20% là mặc nhiên phải điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Điều kiện luật đặt ra là:

Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên + làm thay đổi quy mô dự án đầu tư.

Đây là điểm doanh nghiệp cần phân biệt để tránh thực hiện sai thủ tục.

Ngoài ra, nếu việc điều chỉnh dự án làm dự án từ không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư trở thành dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh dự án.

THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CHO CÔNG TY FDI

Sau khi hoàn thành thủ tục liên quan đến dự án đầu tư, doanh nghiệp cần thực hiện thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu vốn điều lệ được điều chỉnh.

Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và phương thức tăng vốn, thường cần rà soát các tài liệu như:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định/nghị quyết của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông theo loại hình doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên/cổ đông trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
• Tài liệu liên quan đến việc tăng vốn;
• Giấy tờ pháp lý khác theo nội dung thay đổi cụ thể.

Việc điều chỉnh vốn điều lệ và việc điều chỉnh dự án đầu tư là hai thủ tục có liên quan nhưng không đồng nhất.

Doanh nghiệp cần xác định thứ tự thực hiện phù hợp với loại hình doanh nghiệp và trường hợp tăng vốn cụ thể.

LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐẦU TƯ

Thủ tục tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài hiện cần được rà soát chủ yếu theo:

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15;
• Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
• Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan;
• Quy định về thuế, ngoại hối, đất đai, xây dựng và ngành nghề kinh doanh có điều kiện tùy từng dự án.

Đặc biệt, Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư được quyền điều chỉnh dự án trong quá trình thực hiện nhưng phải bảo đảm phù hợp với pháp luật; trường hợp điều chỉnh làm thay đổi nội dung chính của dự án trên IRC thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP đồng thời quy định riêng thủ tục điều chỉnh dự án đã được cấp IRC nhưng không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư tại Điều 56.

Vì vậy, trước khi tăng vốn, doanh nghiệp nên kiểm tra toàn bộ “chuỗi pháp lý”:

Vốn đầu tư → quy mô dự án → chủ trương đầu tư → IRC → vốn điều lệ → dòng tiền góp vốn → nghĩa vụ thuế, kế toán.

Chỉ cần một mắt xích không phù hợp, việc tăng vốn có thể phát sinh vướng mắc ở các bước sau.

Trong trường hợp gặp khó khăn hoặc chưa xác định được phương án tăng vốn, công ty nên được tư vấn dựa trên hồ sơ IRC, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tình trạng thực tế của dự án, thay vì chỉ căn cứ vào số vốn dự kiến tăng.

Luật sư Trí Nam có kinh nghiệm tư vấn, hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài tại các tỉnh phía Bắc, nhận dịch vụ trọn gói trong việc thực hiện thủ tục tăng vốn công ty nước ngoài, điều chỉnh dự án đầu tư và thành lập công ty vốn nước ngoài.

Dịch vụ pháp lý luôn hướng tới phương châm:

“Tư vấn tận tình – Thực hiện là hoàn thành – Triển khai nhanh chóng và đảm bảo tính pháp lý cho phương án thực hiện”.

Những nội dung nhà đầu tư được Luật sư hỗ trợ gồm:

✔ Tư vấn hồ sơ, điều kiện và phương án tăng vốn trước khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục.

✔ Kiểm tra việc tăng vốn có làm thay đổi quy mô dự án, mục tiêu, tiến độ hoặc nội dung IRC hay phát sinh thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không.

✔ Hướng dẫn công ty lựa chọn phương án thay đổi phù hợp, hạn chế vướng mắc trong quá trình góp vốn, chuyển nhận tiền và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp.

✔ Tư vấn trình tự điều chỉnh IRC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phù hợp với từng trường hợp.

✔ Luật sư đại diện theo ủy quyền thực hiện toàn bộ công việc theo phạm vi dịch vụ đã thống nhất.

Thông tin liên hệ

CÔNG TY LUẬT TRÍ NAM

ĐT/ZALO: 0934.345.755 - 0934.345.745