Thẩm quyền ký kết hợp đồng của công ty về kinh doanh, hoạt động đầu tư
Công ty là một pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự, nên được ký kết các hợp đồng, giao dịch dân sự để phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư của mình. Người có thẩm quyền thay mặt ký kết các hợp đồng dạng này phải thỏa mãn hai tiêu chí
✔ Là người đại diện hợp pháp của công ty.
Cá nhân là người đại diện hợp pháp của công ty theo 1 trong 2 cách: Một là người đại diện theo pháp luật và hai là người đại diện theo ủy quyền
✔ Có thẩm quyền quản lý, điều hành phù hợp với loại hợp đồng đầu tư kinh doanh dự kiến ký kết
Thẩm quyền này được thể hiện trong:
- Quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Các văn bản pháp luật Ví dụ: Thẩm quyền của Tổng Giám đốc/ Giám đốc được ghi nhận luôn trong Luật doanh nghiệp 2014.
- Các văn bản nội bộ doanh nghiệp Ví dụ: Điều lệ công ty, Quy chế phòng ban,...
Là người đại diện theo pháp luật có mặc định được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng góp vốn, hợp đồng kinh tế
Người đại diện theo pháp luật không mặc định được quyền ký hợp đồng nhân danh công ty, ví dụ:
✔ Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, và trong điều lệ công ty ghi nhận rõ chỉ có Tổng giám đốc/ Giám đốc mới có quyền điều hành kinh doanh.
✔ Có những hợp đồng về việc đầu tư, kinh doanh yêu cầu phải có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị công ty Ví dụ: Hợp đồng góp vốn đầu tư có giá trị trên 35% tổng tài sản công ty phải được chấp thuận của Hội đồng quản trị theo Điều 162 Luật doanh nghiệp.
Nghĩa vụ của công ty với các hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền đại diện công ty ký kết hợp đồng
Tùy từng trường hợp mà người ký vào hợp đồng hoặc doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với hợp đồng được ký không đúng thẩm quyền. Theo quy định của Điều 142 Bộ Luật Dân sự 2015, hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp:
- Người được đại diện đã công nhận hợp đồng đó
- Người được đại diện biết mà không phản đối về việc ký hợp đồng sai thẩm quyền trong một thời hạn hợp lý.
- Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết được việc mình ký kết hợp đồng là không đúng thẩm quyền.
Trong tất cả các trường hợp ngoại trừ ba trường hợp trên, người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền vẫn phải chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng mình đã ký.
Doanh nghiệp phải ký hợp đồng với người ký không đúng thẩm quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại trừ trường hợp doanh nghiệp này đã biết hoặc buộc phải biết nhưng vẫn ký kết hợp đồng.
Tham khảo thêm: Hướng dẫn thủ tục đăng ký bảo hộ thương hiệu
Hướng dẫn kiểm tra thẩm quyền ký kết hợp đồng
Trước khi ký kết hợp đồng công ty bạn nên
✔ Kiểm tra trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp xem chức vụ và số lượng người đại diện pháp luật và mức vốn điều lệ công ty đối tác đăng ký.
✔ Yêu cầu đối tác xuất trình Điều lệ công ty đối với các hợp đồng mà: Có giá trị lớn và có người đại diện ký hợp đồng không phải Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty.
✔ Trường hợp người đại diện ký hợp đồng là người đại diện theo ủy quyền thì cần kiểm tra
- Thẩm quyền của người ủy quyền xem người này có được quyền đại diện công ty ký hợp đông không.
- Thông tin về nội dung ủy quyền trong hợp đồng ủy quyền, giấy ủy quyền có trái luật không.
Luật sư Trí Nam hy vọng các chia sẻ trên sẽ giúp ích cho doanh nghiệp trong việc đảm bảo hợp đồng ký kết có hiệu lực pháp luật.
