Quy định mới về thẩm quyền đại diện công ty ký hợp đồng

Trong công ty thẩm quyền thay mặt ký hợp đồng được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của các phòng ban công ty. Căn cứ Theo điều 141 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “"1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật."

Như vậy để có thể thay mặt công ty ký hợp đồng người ký phải đảm bảo hai điều kiện

✔  Người đó là người đại diện của doanh nghiệp.

✔  Chức vụ hay thẩm quyền đại diện có bao gồm thay mặt công ty ký hợp đồng. Và nội dung này phải được thể hiện rõ trong một trong 4 loại tài liệu đã nêu ở trên.

Những ai được là người đại diện công ty ký hợp đồng năm 2014

✔  Căn cứ điều 134 Bộ luật dân sự 2015 quy định về “Đại diện” thì người thay mặt công ty ký hợp đồng thuộc hai trường hợp: Người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền.

✔  Căn cứ theo điều 137 Bộ luật dân sự 2015 thì công ty có quyền đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật, đồng thời theo Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty được quyền đăng ký phó giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật.

Như vậy có thể xác lập vai trò đại diện công ty qua hai hình thức là đại diện theo pháp luật hoặc là người đại diện theo ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.

Đối với người đại diện theo pháp luật kiêm giám đốc thì trong luật doanh nghiệp 2014 đã quy định rõ quyền, nghĩa vụ của chức danh này nên không cần tài liệu nào xác lập thẩm quyền ký hợp đồng nữa. Nhưng nếu công ty bổ nhiệm chủ tịch HĐQT hay phó giám đốc là người đại diện theo pháp luật mà muốn chức danh này được quyền ký hợp đồng thì phải ghi nhận rõ trong điều lệ công ty.

Hậu quả của việc phó giám đốc lạm quyền ký hợp đồng khi không được phép

Khoản 1 Điều 139 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “ Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.”.

Như vậy trường hợp những hợp đồng sự do một người đại diện cho người khác xác lập, thực hiện mà không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền đại diện. Khi đó, hậu quả của hợp đồng đã ký do người không có thẩm quyền đại diện xác lập, thực hiện được quy định như sau:

Khoản 1 Bộ luật dân sự 2015 quy định “Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.”

Quy định sẽ là căn cứ để xác định xem hợp đồng có làm phát sinh nghĩa vụ với công ty hay không. Trường hợp việc lạm quyền ký hợp đồng của Phó giám đốc dẫn đến các thiệt hại cho công ty thì căn cứ vào yếu tố lỗi mà công ty được quyền xem xét kỷ luật và yêu cầu phó giám đốc bồi thường thiệt hại.

Đối với hợp đồng đã ký bởi người không có thẩm quyền đại diện xác lập, nếu có tranh chấp và công ty cần Luật sư hỗ trợ giải quyết tranh chấp hãy liên hệ tới Công ty Luật Trí Nam để được trợ giúp.