Nội dung hợp đồng liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định mới

Nội dung mẫu hợp đồng liên doanh thông dụng năm 2020

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được lập và ký kết vào ngày tháng năm 2020 tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bởi và giữa:
Bên A (Bên Việt Nam)
CÔNG TY
Địa chỉ:
Mã số doanh nghiệp:
Mã số thuế:
Đại diện: Ông Chức vụ:
Bên B (Bên Nước ngoài)
CÔNG TY
Địa chỉ:
Mã số doanh nghiệp:
Mã số thuế:
Đại diện: Ông Chức vụ:
XÉT RẰNG
A Bên A là một .......
B Bên B là một ......
C Bên A và Bên B mong muốn hợp tác đầu tư và thành lập công ty vốn nước ngoài theo hình thức công ty TNHH có hai thành viên trở lên (“Công ty”) tại Hà Nội, Việt Nam để cung cấp các dịch vụ được liệt kê tại Hợp đồng này.
Do vậy, Các bên thỏa thuận ký kết hợp đồng với các điều kiện và điều khoản sau:
Điều 1: ĐỊNH NGHĨA
Trong hợp đồng này, các từ ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
- “Bên” có nghĩa là Bên A hoặc Bên nước ngoài hoặc Bên B hoặc Bên Việt Nam, “Các Bên” có nghĩa là Bên A và Bên B hoặc Bên nước ngoài và Bên Việt Nam;
- “Cơ quan quản ký đầu tư” là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- “Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư” là Giấy chứng nhận được Cơ quan quản lý đầu tư cấp, theo đó cho phép Công ty được thành lập và thực hiện Dự án theo cách thức nêu trong Hợp đồng này;
- “Dự án” là Dự án được mô tả tại Điều 4 Hợp đồng;
- “Hợp đồng” có nghĩa là Hợp đồng liên doanh này, kể cả các Phụ lục của Hợp đồng, có thể được sửa đổi, thay đổi, bổ sung tùy từng thời điểm.
- “Công ty” của “Liên doanh” có nghĩa là một doanh nghiệp liên doanh theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên được Các Bên thành lập tại Việt Nam theo Hợp đồng này và Điều Lệ công ty để thực hiện Dự án như được nêu tại hợp đồng này.
- “Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của Công ty;
- “Hội đồng thành viên” có nghĩa là Hội đồng thành viên của Công ty TNHH;
Điều 2: CÁC BÊN THAM GIA LIÊN DOANH
2.1. Bên Việt Nam:
CÔNG TY
Địa chỉ:
Mã số doanh nghiệp:
Mã số thuế:
Đại diện: Ông Chức vụ:
2.2. Bên Nước ngoài
CÔNG TY
Địa chỉ:
Mã số doanh nghiệp:
Mã số thuế:
Đại diện: Ông Chức vụ:
Điều 3: TÊN, ĐỊA CHỈ CỦA CÔNG TY
3.1. Tên Công ty
- Tên tiếng Việt:
- Tên tiếng Anh:
3.2. Trự sở chính:
3.3. Công ty có thể thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện tại các tỉnh/ thành phố khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định của Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
Điều 4: TÊN VÀ ĐỊA ĐIỂM THỰC HIỆN DỰ ÁN
4.1. Tên dự án:
4.2. Địa điểm thực hiện dự án:
Điều 5: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH
Điều 6: VỐN ĐẦU TƯ
6.1. Tổng vốn đầu tư thực hiện dự án:
6.2. Vốn điều lệ là:
6.3. Tiến độ góp vốn: Các Bên cam kết góp vốn theo tỷ lệ quy định tại Điều 6.2 hợp đồng này trong vòng 03 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều 7: THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN CỦA DỰ ÁN
7.1. Thời gian hoạt động của Dự án là 30 (Ba mươi) năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đầu tư lần đầu ngày 28/01/2020.
7.2. Thời hạn này có thể được gia hạn hoặc rút ngắn tùy thuộc vào thỏa thuận và quyết định của các Bên phù hợp với pháp luật Việt Nam và được Cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư chấp thuẩn. Các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng vẫn có hiệu lực trong suốt thời gian gia hạn.
7.3 Dự án đã đi vào hoạt động;
Điều 8: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
Các Bên sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo các quy định tương ứng của pháp luật hiện hành.
Điều 9: CAM KẾT CỦA CÁC BÊN
9.1. Cam kết của Bên A: Trong trường hợp pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài được kinh doanh các hoạt động tại Điều 5 mà không phải tuân thủ yêu cầu về tỷ lệ vốn của Bên Việt Nam, Bên A sẽ được quyền mua toàn bộ phần vốn góp từ Bên B trong Liên doanh phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
9.2. Cam kết của Bên A: Trong trường hợp Bên A được phép mua toàn bộ phần vốn góp của Bên B trong liên doanh theo quy định tại điều 9.1 Hợp đồng này, Bên B cam kết sẽ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Liên doanh cho Bên A theo quy định của Điều này và không chuyển nhượng phần vốn góp đó khi chưa có văn bản chấp thuận của Bên A trừ trường hợp quy định tại Hợp đồng này.
Điều 10: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
10.1. Hội đồng thành viên góp các đại diện được ủy quyền của các Bên, được thành lập và hoạt động theo các điều khoản của Hợp đồng này và Điều lệ công ty.
10.2. Hội đồng thành viên gồm 3 thành viên, trong đó:
- Bên A sẽ đề cử 2 thành viên;
- Bên B sẽ đề cử 1 thành viên;
10.3. Bên A sẽ cử một thành viên Hội đồng làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ do Điều lệ công ty quy định phù hợp với pháp luật Việt Nam;
10.4. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua trên nguyên tắc phù hợp với Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự bế tắc trong quá trình thôn qua quyết định thì Chủ tịch sẽ là người ra quyết định.
10.5. Quyền, nhiệm vụ và các quy định khác của Hội đồng thành viên sẽ do Điều lệ của Công ty quy định phù hợp với pháp luật Việt Nam.
Điều 16: NĂM TÀI CHÍNH
11.1 Năm tài chính của Công ty bắt đầu tư ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty được bắt đầu tư ngày cáp Giấy chứng nhận đầu tư và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó hoặc của năm kế tiếp tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên, năm tài chính cuối cùng sẽ kết thúc vào ngày Công ty chấm dứt hoạt động do giải thể, phá sản hoặc theo quy định khác của pháp luật.
11.2. Trong quá trình hoạt động, phù hợp với pháp luật Việt Nam, năm tài chính của Công ty có thể được thay đổi theo quyết định của Hội đồng thành viên sau khi đăng ký với cơ quan nhà nước quản lú về tài chính có thẩm quyền.
Điều 12: KẾ TOÁN – KIỂM TOÁN
12.1. Công ty áp dụng hệ thống kế toán Việt Nam theo các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về kế toán.
12.2. Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán thống kê sẽ là tiền Đồng Việt Nam và/ hoặc Đô la Mỹ và / hoặc đồng ngoại tệ khác phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luạt Việt Nam về kế toán và quản lý ngoại hối.
12.3. Phụ thuộc vào yêu cầu của pháp luật Việt Nam và/hoặc theo quyết định của Hội đồng thành viên trong những trường hợp nhất định, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty có thể sẽ được kiểm toán bởi một Công ty kiểm toán độc lập do Hội đồng thành viên chỉ định..
12.4. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ tuân theo Quy định về khấu hao tài sản cố định do Bộ Tài chính Việt Nam ban hành tại từng thời điểm.
12.5 Công ty sẽ thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại ngân hàng của Việt Nam, hoặc tại ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh Ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam, hoặc tại ngân hàng nước ngoài nếu được Ngân hàng nhà nước Việt Nam chấp thuận.
Điều 13: NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
13.1 Công ty và các thành viên Công ty thực hiện các nghĩa vụ về tài chính theo quy định pháp luật hiện hành và Giấy chứng nhận đầu tư.
13.2 Lợi nhận sau thuế của công ty sẽ được chia cho các Bên theo quyết định cảu Hội đồng thành viên.
Điều 14: TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG
Bất kỳ Bên nào có hành vi vi phạm Hợp đồng hoặc có hành vi vi phạm pháp luật làm ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng và/ hoặc gây thiệt hại đến lợi ích Công ty và các Bên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật là phải buồi thường cho Bên bị thiệt hại di hành vi vi phạm gây ra. Mức bồi thường do các Bên thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
Điều 15: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
15.1 Bất kỳ tranh chấp hoặc bất đồng ý kiến nào phát sinh giữa các Bên liên quan đến việc diễn giải hay thi hành các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này sẽ được các Bên thỏa thuận, bàn bạc giải quyết trên tinh thần thiện chí.
15.2 Trong thời gian xảy ra tranh chấp, ngoài các vấn đề tranh chấp đang được giải quyết, các Bên vẫn sẽ tiếp tục thực hiện và hoàn thành các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo quy định của Hợp đồng này.
Điều 16: LUẬT ÁP DỤNG
Việc hình thành Hợp đồng này, giá trị pháp lý, việc diễn giải, thi hành và giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam tại thời điểm các Bên ký kết Hợp đồng này.
Điều 17: BẢO MẬT
17.1 Theo hợp đồng này, mỗi Bên cam kết vào mọi thời điểm sẽ đảm bảo rằng các nhân viên và đại diện tương ứng của mình bảo mật và không được phép tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào mà mình hoặc các nhân viên và đại diện của mình có được liên quan đến Công ty, đến các Bên thứ ba hoặc nhà cung cấp hoặc khách hàng tương ứng của Công ty trừ khi được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên kia và/ hoặc Công ty, hoặc từ khi yêu cầu của pháp luật.
17.2 Nghĩa vụ bảo mật cũng sẽ áp dụng ngay cả sau khi một Bên không còn bất kỳ phần vốn góp nào trong Vốn điều lệ hoặc sau khi chấm dứt hoạt động của Công ty và/ hoặc Hợp đồng liên doanh.
Điều 18: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
18.1. Kết thực thời hạn hoạt động của Dự án hoặc thời hạn đã được gia hạn thêm.
18.2. Các bên liên doanh thỏa thuận chấm dứt hợp đồng.
18.3. Trong trường hợp toàn bộ vốn của một Bên được chuyển nhượng cho Bên còn lại.
18.4. Khi có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư của cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền.
18.5. Công ty bọ phá sản hoặc giải thể theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.
Điều 19: THANH LÝ HỢP ĐỒNG
Hợp đòng được thanh lý theo thỏa thuận của các Bên trên cơ sở phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan tại thời điêm thanh lý.
Điều 20: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
Mọi sửa đổi, bổ sung, chỉnh lý hoặc đính chính của Hợp đồng này phải được lập thành văn bản có chữ ký của các đại diện có thẩm quyền của các Bên và có hiệu lực theo quy định của pháp luật Việt Nam tại từng thời điểm sửa đổi, bổ sung, chỉnh lý hoặc đính chính Hợp đồng.
Điều 21: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
HỢP ĐỒNG này sẽ được lập thành bốn (04) bộ gốc bằng tiếng Việt và tiếng Anh có giá trị tương đương. Mỗi thành viên giữ một (01) bộ gốc bằng cả hai thứ tiếng, một (01) bộ gốc sẽ được Công ty giữ lại và bộ còn lại được trình lên Cơ quan cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư.
Với sự chứng thực, các Bên thông qua người đại diện có thẩm quyền của mình ký kết