Luật Trí Nam – tư vấn đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là tài liệu để chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong doanh nghiệp. Hợp đồng này cũng là cơ sở để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp.

Theo quy định tại điều 52 luật doanh nghiệp 2020 thì việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ nguyên tắc:

-  Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

 I. Quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thế nào hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp là quá trình chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp mà một thành viên đã đầu tư vào công ty cho một thành viên khác. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp là một loại hợp đồng kinh doanh thương mại, được ký kết giữa hai bên, trong đó bên chuyển nhượng chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho bên nhận chuyển nhượng.

2. Những nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần có những nội dung cơ bản sau đây:

•        Chủ thể của hợp đồng

•        Đối tượng của hợp đồng

•        Giá trị, phương thức thanh toán

•        Quyền và nghĩa vụ của các bên

•        Thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực

•        Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng

•        Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

•        Phương thức giải quyết tranh chấp

•        Các điều khoản chung...

3. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chuyển nhượng trước tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

Theo đó, hai điều kiện quan trọng để một giao dịch chuyển nhượng vốn góp được xem là hợp pháp, là:

•        Phải chào bán trước cho các thành viên còn lại của công ty;

•        Điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên công ty phải giống với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại của công ty.

Ngoài ra hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cũng tuân thủ các điều kiện có hiệu lực chung của 1 hợp đồng: Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập; Chủ thể tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện; Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

II. Một số lưu ý về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp sẽ chính thức có hiệu lực tại thời điểm các bên thỏa thuận ghi nhận tại hợp đồng.

Trường hợp các bên không thỏa thuận thời điểm phát sinh thì hợp đồng chính thức có hiệu lực kể từ ngày ký. Khi việc chuyển nhượng hợp đồng hoàn thành, hợp đồng sẽ chấm dứt.

2. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có cần phải có xác nhận của người đại diện theo pháp luật không?

Theo điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp thì trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Theo đó, chỉ cần có văn bản xác nhận là đã chào bán 30 ngày nhưng các thành viên hiện hữu còn lại không mua mà không cần phải có xác nhận của người đại diện trên hợp đồng chuyển nhượng.

3. Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được giải quyết tại đâu?

Theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án như sau:

Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

III. Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Công ty luật Trí Nam cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý hợp đồng chuyển nhượng vốn, dịch vụ soạn thảo và rà soát hợp đồng. Quý khách sẽ được tư vấn tận tình bởi các chuyên viên và luật sư có trình độ chuyên môn cao và kinh nghiệm dày dặn. Quý khách sẽ được nghe ý kiến tư vấn về quy trình giải quyết các vấn đề về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Trường hợp quý khách có nhu cầu cần được hỗ trợ về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, có thể liên hệ ngay với luật Trí Nam để được kịp thời hỗ trợ thông qua thông tin liên hệ sau:

CÔNG TY LUẬT TRÍ NAM - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Điện thoại: 0934.345.745 - 0934.345.755

Email: hanoi@luattrinam.vn

Chúng tôi rất mong được hỗ trợ Quý khách hàng trong thời gian sớm nhất!