KHI HAI BÊN CÙNG THAM GIA VÀO HOẠT ĐỘNG PHÂN PHỐI

Lựa chọn hợp đồng hợp tác phân phối hàng hóa là lựa chọn phù hợp khi mối quan hệ giữa các bên không đơn thuần là mua – bán, mà có sự phối hợp về nguồn hàng, thị trường, marketing, khách hàng, doanh thu hoặc cùng thực hiện một hoạt động kinh doanh.

Ưu điểm:

  • Có thể thiết kế linh hoạt quyền và nghĩa vụ của từng bên.
  • Phù hợp với mô hình hai bên cùng đóng góp nguồn lực để phát triển thị trường.
  • Có thể quy định cơ chế chia doanh thu, lợi nhuận, chi phí marketing, chi phí vận chuyển…
  • Dễ xây dựng các cơ chế phối hợp dài hạn.

Nhưng: Hợp đồng hợp tác càng linh hoạt thì càng phải quy định rõ. Nếu chỉ ghi chung chung kiểu “hai bên cùng hợp tác phân phối hàng hóa, cùng hưởng lợi nhuận” thì khi tranh chấp rất khó xác định ai chịu trách nhiệm về việc gì.

KHI BÊN PHÂN PHỐI BÁN HÀNG THEO MÔ HÌNH CHUỖI

Trường hợp này hợp đồng đại lý mua bán hàng hóa (Hay hợp đồng đại lý thương mại) đương nhiên phù hợp nhất, bởi đây là hợp đồng phù hợp trực tiếp với mong muốn của các bên.

Nếu doanh nghiệp sản xuất/nhập khẩu giao cho một bên thực hiện việc phân phối hàng hóa theo quan hệ đại lý thương mại, thì hợp đồng đại lý có thể là cấu trúc phù hợp.

Điểm đáng chú ý của mô hình này là quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý và bên đại lý được thiết kế tương đối đặc thù.

Ưu điểm:

  • Phù hợp với mô hình phát triển mạng lưới đại lý.
  • Có thể thỏa thuận về mức thù lao/hoa hồng đại lý.
  • Có thể xây dựng cơ chế về giá, doanh số, khu vực, khách hàng, thời hạn đại lý…
  • Phù hợp khi doanh nghiệp muốn mở rộng hệ thống phân phối nhưng vẫn duy trì cơ chế quản lý tương đối chặt chẽ.

Đặc biệt, cần phân biệt:

“Đối tác phân phối” không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với “đại lý”.

Nếu thực tế giao dịch của hai bên là bên phân phối mua hàng của nhà cung cấp rồi tự bán lại, thì bản chất quan hệ có thể khác đáng kể so với quan hệ đại lý.

Đặt sai tên hợp đồng nhưng nội dung và cách thực hiện lại theo một mô hình khác có thể tạo ra rủi ro khi tranh chấp.

Hiện tại, hợp đồng đại lý thương mại có nhiều hình thức, bao gồm:

  • Đại lý bao tiêu;
  • Đại lý độc quyền;
  • Tổng đại lý mua bán hàng hóa.

KHI BÊN PHÂN PHỐI MUA HÀNG RỒI BÁN LẠI

Quyền sở hữu hàng hóa được chuyển giao từ nhà sản xuất cho bên phân phối, sau đó bên phân phối bán hoặc tiêu dùng hàng thóa theo kế hoạch sản xuất riêng của họ. Việc mua hàng phát sinh thường xuyên nên xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường là hơi bất tiện.

Khi đó hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa thường là lựa chọn đáng cân nhắc khi mô hình thực tế là:

Nhà cung cấp → bán hàng → Nhà phân phối mua hàng → Nhà phân phối bán lại cho khách hàng.

Hai bên có thể ký một hợp đồng nguyên tắc để quy định “luật chơi” chung, sau đó từng đơn hàng được xác lập thông qua đơn đặt hàng, phụ lục, báo giá hoặc tài liệu giao dịch phù hợp.

Ưu điểm:

  • Phù hợp với quan hệ mua bán hàng hóa thường xuyên.
  • Không cần ký lại một hợp đồng hoàn chỉnh cho từng đơn hàng.
  • Có thể quy định trước các vấn đề quan trọng như giá, phương thức đặt hàng, giao nhận, thanh toán, công nợ, bảo hành, đổi trả…
  • Dễ mở rộng cho nhiều sản phẩm và nhiều đợt giao hàng.

Đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp có nhà phân phối mua hàng số lượng lớn và tự chịu trách nhiệm bán lại cho khách hàng.

TƯ VẤN LỰA CHỌN HỢP ĐỒNG, SOẠN THẢO NỘI DUNG HỢP ĐỒNG

Lời khuyên của Luật sư là đừng chọn hợp đồng chỉ vì cái tên. Hãy nhìn vào bản chất giao dịch:

Nếu hai bên cùng góp nguồn lực để thực hiện hoạt động kinh doanh → xem xét HỢP ĐỒNG HỢP TÁC.

Nếu một bên giao cho bên kia thực hiện việc bán hàng theo quan hệ đại lý → xem xét HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ.

Nếu bên phân phối mua hàng rồi bán lại cho khách hàng của mình → xem xét HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC MUA BÁN HÀNG HÓA.

Và trên thực tế, điều quan trọng không chỉ là “mẫu hợp đồng nào”, mà là hợp đồng phải giải quyết được những vấn đề sau:

  • Quyền sở hữu hàng hóa thuộc về ai?
  • Rủi ro về hàng hóa chuyển giao khi nào?
  • Giá bán và chính sách chiết khấu được xác định thế nào?
  • Bên phân phối có được bán phá giá/giảm giá không?
  • Có độc quyền theo khu vực hoặc sản phẩm không?
  • Chỉ tiêu doanh số tối thiểu là bao nhiêu?
  • Hàng tồn kho xử lý thế nào khi chấm dứt hợp đồng?
  • Công nợ và thời hạn thanh toán được kiểm soát ra sao?
  • hính sách đổi trả, bảo hành, hàng lỗi được phân bổ cho bên nào?
  • Dữ liệu khách hàng và quyền khai thác khách hàng sau khi chấm dứt hợp tác thuộc về ai?
  • Vi phạm doanh số, vi phạm khu vực hoặc bán hàng ngoài hệ thống thì xử lý thế nào?
  • Chấm dứt hợp đồng trước hạn thì hàng hóa, công nợ và đơn hàng đang thực hiện được giải quyết ra sao?

Một hợp đồng phân phối tốt là hợp đồng phản ánh đúng mô hình kinh doanh và dự liệu được những tình huống có khả năng xảy ra trong quá trình phân phối. Hợp đồng thuận tiện cho các bên trong việc thực hiện hợp đồng, giải quyết các vướng mắc cho khách hàng mua hàng.

Bởi vì khi mọi thứ đang thuận lợi, gần như mẫu hợp đồng nào cũng có vẻ “ổn”.

Chỉ đến khi hàng tồn kho, công nợ, doanh số, khách hàng hoặc quyền phân phối phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp mới biết hợp đồng của mình thực sự chặt chẽ đến đâu.

Xác định đúng bản chất giao dịch trước, chọn đúng cấu trúc hợp đồng sau – đó mới là cách giảm rủi ro pháp lý cho hoạt động phân phối.

Lưu ý: Việc lựa chọn loại hợp đồng cần căn cứ vào mô hình giao dịch và cách thức thực hiện thực tế của các bên; không nên chỉ dựa vào tên gọi của hợp đồng.

Vì vậy, nếu các bạn cần trợ giúp, hãy liên hệ với Luật Trí Nam ngay hôm nay. Hãy bắt đầu với chúng tôi bằng câu hỏi: “Mô hình phân phối của doanh nghiệp tôi thực chất là mua bán, đại lý hay hợp tác?”

CÔNG TY LUẬT TRÍ NAM

ĐT/Zalo: 0934.345.745 – 0934.345.755