Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý những nội dung gì?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để chặt chẽ công ty phải yêu cầu các cổ đông thỏa thuận rõ các điều khoản sau:
✔ Số lượng cổ phần, mệnh giá cổ phần chuyển nhượng.
✔ Thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng.
✔ Thời điểm thanh toán tiền mua bán cổ phần và thời điểm chuyển giao cổ phần.
✔ Nghĩa vụ nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần.
Thông thường các công ty lớn thường lập kèm biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để xác định rõ thời điểm ghi nhận tư cách cổ đông mới cho người nhận chuyển nhượng đồng thời hạn chế các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp về cổ phần.
Chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn thành khi nào?
✔ Đối với việc chuyển nhượng cổ phần của cá nhân, tổ chức Việt Nam thì việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn thành khi các bên lập biên bản thanh lý hợp đồng. Nghĩa vụ còn lại bao gồm kê khai và nộp thuế sẽ do các bên tự kê khai hoặc ủy quyền cho công ty thay mặt kê khai và nộp thuế từ chuyển nhượng cổ phần.
✔ Đối với việc chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài thì việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn thành khi công ty thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Đối với công ty vốn nước ngoài thì còn phải thực hiện thêm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để cập nhật lại danh sách nhà đầu tư công ty.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thông dụng
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh Phúc
--------o0o--------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
(Số: /2020/HĐCN)
Hôm nay, ngày / /2020 tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN .... (“Công ty”), địa chỉ tại ...., Thành phố Hà Nội, Việt Nam. Chúng tôi gồm có:
BÊN A: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên A)
Họ và tên
Giới tính
Sinh ngày
Dân tộc
Quốc tịch
Căn cước công dân số
Ngày cấp
Nơi cấp
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú
Chỗ ở hiện tại
BÊN B: BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên B)
Họ và tên
Giới tính
Sinh ngày
Dân tộc
Quốc tịch
Căn cước công dân số
Ngày cấp
Nơi cấp
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú
Chỗ ở hiện tại
ĐIỀU 1: Nội dung chuyển nhượngSau khi bàn bạc và thoả thuận, hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty với những nội dung sau:
Bên A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty là 120.000 cổ phần tương đương với 1.200.000.000 VNĐ (Một tỷ hai trăm triệu Đồng Việt Nam) chiếm 20% tổng vốn điều lệ Công ty cho Bên B.
ĐIỀU 2: Thời điểm chuyển nhượng
Hai bên thống nhất thời điểm chuyển nhượng số cổ phần của Bên A cho Bên B là ngày 15/11/2018.
ĐIỀU 3: Giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng là 1.200.000.000 VNĐ (Một tỷ hai trăm triệu Đồng Việt Nam).
ĐIỀU 4: Thời gian và phương thức thanh toán
Việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện ngay khi ký Hợp đồng này và được thanh toán bằng hình thanh toán bằng tiền mặt.
ĐIỀU 5: Quyền của các bên
5.1 Quyền của bên A:
- Được nhận tiền thanh toán từ bên B.
- Có quyền yêu cầu bên B trả tiền hoặc chấm dứt việc chuyển nhượng nếu bên B chậm thanh toán hoặc không thanh toán theo cam kết tại Điều 2, Điều 3 của Hợp đồng này.
5.2 Quyền của bên B:
- Được quyền định đoạt cổ phần được chuyển nhượng và hưởng lợi tức phát sinh từ cổ phần được chuyển nhượng kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Yêu cầu bên A hợp tác để hoàn tất hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng.
ĐIỀU 6: Nghĩa vụ của các bên
6.1 Nghĩa vụ của bên A
- Không được chuyển nhượng số cổ phần trên cho người khác khi đang thực hiện chuyển nhượng với bên B.
- Không được hưởng các quyền và lợi ích phát sinh từ số cổ phần chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng đã thống nhất ở Điều 2 của Hợp đồng này.
6.2 Nghĩa vụ của bên B
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định tại Điều 3 Hợp đồng này;
- Có các nghĩa vụ phát sinh đối với số cổ phần nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng (theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này) với tư cách là cổ đông của Công ty theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
ĐIỀU 7: Giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp hai bên sẽ giải quyết thông qua thương lượng hòa giải tại Công ty. Nếu không thể tìm được tiếng nói chung sẽ giải quyết theo các quy định của pháp luật hiện hành.
ĐIỀU 8: Điều khoản chung
Hai bên cùng hợp tác để hoàn thiện thủ tục chuyển nhượng số cổ phần. Không gây khó khăn về thủ tục, nếu bên nào lợi dụng việc chuyển nhượng gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
Hợp đồng chuyển nhượng này được lập thành 04 (bốn) bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, hai bản làm thủ tục thay đổi Giấy đăng ký doanh nghiệp của Công ty.
BÊN A BÊN B
